Statuut vs. aandeelhouders­overeenkomst?

Bij het oprichten van een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) komt veel kijken. Veel zaken zijn wettelijk geregeld, maar op welke wijze legt u andere relevante zaken vast. Doet u dit in de statuten of in een aandeelhoudersovereenkomst; wat zijn de overeenkomsten en verschillen? Lizette vertelt u er alles over in deze blog.

Statuten
Wat zijn het?
Statuten vormen de basis van de vennootschap. Het zijn de gedocumenteerde grondregels van uw organisatie, ook wel statutaire bepalingen genoemd. Bij de oprichting van een BV of NV is het wettelijk verplicht om statuten op te nemen in de oprichtingsakte. De wet bepaalt slechts een beperkt aantal onderwerpen welke verplicht zijn om op te nemen in de statuten, zoals de naam van de vennootschap, de zetel van de vennootschap en het doel van de vennootschap.

Wat staat er verder in?
Over het algemeen staan in de statuten essentiële bepalingen over het aandelenkapitaal, de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) en een blokkeringsregeling bij verkoop van  aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomst
Wat is het?
Als meerdere partijen een samenwerking aangaan en in dat kader een vennootschap oprichten en daarin aandelen verwerven, is het wenselijk om – in aanvulling van de wettelijke bepalingen – nadere regels over deze samenwerking af te spreken. Deze afspraken kunnen worden vastgelegd in de statuten, maar het is ook mogelijk om hiervoor een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten en de afspraken daarin vast te leggen. Er wordt dan gesproken over contractuele bepalingen.

Wat staat erin?
Over het algemeen worden in de aandeelhoudersovereenkomst specifiekere zaken opgenomen, zoals onder andere:

• Afspraken over de samenwerking (werkafspraken):
• Prijsbepalingen (zoals de berekeningswijze en/of aanwijzing van een deskundige) voor het moment dat een van de aandeelhouders zijn aandelen wenst over te dragen;
• Bepalingen ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder;
• Eventuele relatie-en/of concurrentiebepalingen met boeteclausule;
• Hoe om te gaan met dividenduitkeringen.

Het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst
Om te weten waarom u voor statuten of voor een aandeelhoudersovereenkomst zou kiezen nemen wij u mee in de verschillen tussen deze twee.

Statuten zijn openbaar en voor iedereen te raadplegen via het handelsregister van de Kamer van koophandel. De inhoud van een aandeelhoudersovereenkomst daarentegen is niet toegankelijk voor derden, waaronder dus concurrenten.

Voor een statutenwijziging is de tussenkomst van een notaris, met bijbehorende kosten, verplicht. Een aandeelhoudersovereenkomst kan op ieder moment in onderling overleg tussen alle aandeelhouders worden aangepast en/of aangevuld. Dit betekent dan wel dat alle aandeelhouders met een wijziging moeten instemmen.

Een besluit tot wijziging van een statutaire bepaling wordt daarentegen genomen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AVA) –  tenzij de statuten een grotere meerderheid voorschrijven –  met volstrekte meerderheid van stemmen.

Als voorbeeld ter verduidelijking: Stel er zijn 3 aandeelhouders binnen een vennootschap, dan zal een (clausule uit de) aandeelhoudersovereenkomst alleen gewijzigd kunnen worden als alle drie de aandeelhouders hiermee akkoord zijn. Een statutenwijziging kan, indien er een volstrekte meerderheid geldt, met instemming van 2 aandeelhouders plaatsvinden.